MUTUÁRIA: CM SANTOS PROMOCAO DE NEGOCIOS LTDA (nome fantasia: CM Negócios), sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob o nº 38.329.605/0001-01, com sede em Curitiba/PR, neste ato representada por seu sócio-administrador.
MUTUANTE: ___________________________________________, _________________________, ____________________, _________________________, portador(a) do RG nº ________________ e CPF/MF nº _________________________, residente e domiciliado(a) na ________________________________________________________________________.
As Partes acima qualificadas celebram o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE MÚTUO CIVIL, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes.
1.1 Natureza jurídica. O presente instrumento constitui contrato de mútuo civil, regido pelos artigos 586 a 592 do Código Civil Brasileiro, celebrado exclusivamente entre as duas Partes acima identificadas, sem intermediação de terceiros, sem apelo à poupança pública e sem utilização de meios de comunicação de massa.
1.2 Não constitui valor mobiliário. Este contrato NÃO se enquadra em nenhuma das definições do art. 2º da Lei 6.385/76. É empréstimo privado, pessoal e intransferível, sem qualquer elemento de participação societária, conversão em quotas ou ações. (Lei 6.385/76, art. 2º; Instrução CVM 400/2003)
1.3 Não é oferta pública. Não há distribuição, intermediação ou negociação em mercado secundário. Este contrato é intransferível sem anuência expressa da MUTUÁRIA. A relação é intuitu personae.
1.4 Valor do mútuo. O MUTUANTE entrega à MUTUÁRIA, a título de mútuo civil, o valor de R$ _______________ (__________________________________________________), doravante denominado simplesmente "Valor do Mútuo".
1.5 Aporte mínimo. O aporte mínimo para participação nesta rodada privada é de R$ 1.000,00 (mil reais).
1.5.1 Aporte mínimo progressivo. As Partes reconhecem que o risco do Projeto diminui à medida que os marcos de desenvolvimento são atingidos. Para refletir esta redução de risco e recompensar os MUTUANTES pioneiros que aportam na fase de maior risco, a MUTUÁRIA poderá, a seu exclusivo critério, elevar o aporte mínimo para novos ingressantes em fases futuras da rodada. O aumento do aporte mínimo não afetará MUTUANTES já ingressados, nem potenciais MUTUANTES que tenham iniciado o processo de cadastro e verificação antes da data de elevação. A MUTUÁRIA notificará todos os MUTUANTES e eventuais cadastrados sobre qualquer elevação do aporte mínimo com ao menos 15 (quinze) dias de antecedência.
1.6 Meta de captação. O limite total desta rodada é de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), entre todos os mutuantes.
1.7 Transferência. O valor será depositado em até 2 (dois) dias úteis após a assinatura eletrônica, via transferência bancária (PIX ou TED), na conta bancária da MUTUÁRIA a ser informada no momento da assinatura.
2.1 A MUTUÁRIA utilizará os recursos exclusivamente para:
2.2 Entidade operacional no Brasil. A MUTUÁRIA CM SANTOS PROMOCAO DE NEGOCIOS LTDA, inscrita no CNPJ 38.329.605/0001-01, é a entidade operacional constituída no Brasil, responsável por receber integralmente os valores mutuados, gerenciar o desenvolvimento e a manutenção da plataforma tecnológica, contratar pessoal, fornecedores e prestadores de serviço, e conduzir todas as operações necessárias à execução do Projeto, incluindo o processo de constituição internacional e obtenção das licenças necessárias.
2.3 Custos operacionais no Brasil. Os recursos captados serão aplicados também na manutenção da estrutura operacional da MUTUÁRIA no Brasil, incluindo, sem limitação: (a) remuneração de quadro de funcionários, prestadores de serviço e consultores técnicos; (b) licenciamento de software, servidores, APIs, infraestrutura de nuvem e ferramentas de desenvolvimento; (c) despesas administrativas, contábeis, jurídicas e regulatórias; (d) marketing, captação de usuários e desenvolvimento comercial. Estes custos são parte integrante e essencial da execução do Projeto e não configuram desvio de finalidade dos recursos mutuados.
2.4 Responsabilidade pelos pagamentos aos MUTUANTES. A MUTUÁRIA CM SANTOS PROMOCAO DE NEGOCIOS LTDA será a entidade responsável por: (a) apurar, processar e efetuar os pagamentos de juros remuneratórios variáveis aos MUTUANTES, nos termos da Cláusula 4ª; (b) processar eventuais solicitações de resgate previstas na Cláusula 6ª; (c) manter registros contábeis segregados dos valores mutuados e das distribuições realizadas. Todos os pagamentos devidos aos MUTUANTES serão realizados pela MUTUÁRIA a partir de conta bancária de sua titularidade no Brasil, mediante transferência bancária (PIX ou TED) para conta indicada pelo MUTUANTE.
3.1 Vigência. O presente contrato não possui prazo de vencimento determinado, permanecendo vigente por tempo indeterminado até que o MUTUANTE solicite formalmente o resgate do valor nominal, respeitado o prazo mínimo de 36 (trinta e seis) meses previsto na Cláusula 6ª.
3.2 IOF. O IOF (Imposto sobre Operações Financeiras) incidente sobre esta operação de mútuo, à alíquota de 0,38% acrescida da taxa diária prevista em lei, será integralmente recolhido pela MUTUÁRIA. (Decreto 6.306/2007, art. 7º, I)
4.1 Natureza jurídica do pagamento. Os valores pagos ao MUTUANTE nos termos desta cláusula constituem juros remuneratórios variáveis sobre o mútuo concedido, nos termos do art. 591 do Código Civil, e não distribuição de lucros societários. O percentual dos juros flutua conforme o desempenho operacional da plataforma, conforme definido abaixo. Esta natureza de juros — e não de participação em lucros — é condição essencial para manter a natureza civil do mútuo e afastar qualquer configuração societária.
4.2 Periodicidade. A apuração e o pagamento dos juros remuneratórios serão realizados a cada 60 (sessenta) dias.
4.3 Condicionalidade. O pagamento está estritamente condicionado à existência de Resultado Líquido Ajustado positivo no período, conforme definido na cláusula 4.8. Em caso de resultado negativo ou nulo, não haverá pagamento de juros no período, sem que isso caracterize inadimplência por parte da MUTUÁRIA.
4.4 Percentual aplicável. Os juros remuneratórios corresponderão ao percentual abaixo sobre o Resultado Líquido Ajustado do período, formando um pool (fundo único de distribuição) a ser rateado entre todos os MUTUANTES, observado o regime especial da Fase de Payback (Cláusula 4.5.2):
| Período Operacional | Pool de Juros Remuneratórios |
|---|---|
| Fase de Payback (até recuperar 100% do aporte) | 40% (quarenta por cento) do Resultado Líquido Ajustado |
| Fase de Maturidade — Meses 1 a 24 | 15% (quinze por cento) do Resultado Líquido Ajustado |
| Fase de Maturidade — Meses 25 em diante | 20% (vinte por cento) do Resultado Líquido Ajustado |
4.5 Rateio individual e Proteção contra Diluição. Cada MUTUANTE receberá do pool a fração exata resultante da equação:
Por se tratar de uma rodada privada de captação em regime contínuo, este denominador fixo garante ao MUTUANTE uma cota travada e protegida contra diluição. A entrada de novos MUTUANTES no Projeto ao longo do tempo não reduzirá o percentual de ganho do MUTUANTE pioneiro. A fração do pool correspondente ao saldo ainda não captado da Meta Global permanecerá retida pela MUTUÁRIA até que novas alocações sejam realizadas.
Exemplo: Se o Resultado Líquido Ajustado do período for R$ 100.000,00, o pool (15%) será R$ 15.000,00. Um MUTUANTE que aportou R$ 10.000,00 detém uma fração de 0,5% (R$ 10.000,00 ÷ R$ 2.000.000,00) e receberá 0,5% × R$ 15.000,00 = R$ 75,00 naquele bimestre, independentemente de quantos MUTUANTES ingressem posteriormente.
4.5.1 Acelerador de Payback (Cash Sweep). Com o objetivo de priorizar a recuperação do capital investido, aplicar-se-á um percentual majorado do pool de juros remuneratórios durante a fase de payback:
| Fase | Pool de Juros Remuneratórios |
|---|---|
| Fase de Payback (até o MUTUANTE recuperar 100% do valor nominal aportado) | 40% (quarenta por cento) do Resultado Líquido Ajustado |
| Fase de Maturidade (após payback integral — Meses 1 a 24 de operação) | 15% (quinze por cento) do Resultado Líquido Ajustado |
| Fase de Maturidade (após payback integral — Meses 25 em diante) | 20% (vinte por cento) do Resultado Líquido Ajustado |
Para fins desta cláusula, considera-se atingido o payback quando a soma dos juros remuneratórios já recebidos pelo MUTUANTE igualar ou superar o valor nominal do seu aporte. O controle de payback é individual — cada MUTUANTE migra para a Fase de Maturidade tão logo atinja seu breakeven, independentemente dos demais. A MUTUÁRIA informará o status de payback de cada MUTUANTE no demonstrativo bimestral.
4.5.2 Janela Exclusiva de Reforço para Pioneiros. Os MUTUANTES que ingressarem durante a vigência da Fase Pioneira da rodada de captação — definida como os primeiros 90 (noventa) dias contados da abertura da rodada ou até que 50% (cinquenta por cento) da Meta Global seja captado, o que ocorrer primeiro — terão direito de preferência para realizar aportes adicionais antes que novas vagas sejam oferecidas a não-MUTUANTES. A MUTUÁRIA notificará os MUTUANTES pioneiros, concedendo-lhes prazo de 15 (quinze) dias para exercer este direito, antes de abrir o remanescente da Meta Global para novos ingressantes. O aporte adicional realizado nesta janela será somado ao aporte original do MUTUANTE para todos os efeitos de cálculo da fração prevista na cláusula 4.5, consolidando uma nova cota travada. Este direito é pessoal e intransferível, e não constitui obrigação de aporte adicional por parte do MUTUANTE.
4.6 Início da Apuração. A apuração e o pagamento dos juros remuneratórios terão início a partir do primeiro bimestre em que a MUTUÁRIA apurar Resultado Líquido Ajustado positivo, nos termos da cláusula 4.8. Não há prazo de carência ou período mínimo de espera — os juros são devidos tão logo a plataforma gere resultado positivo, independentemente do estágio de desenvolvimento ou do tempo decorrido desde a assinatura. Enquanto não houver Resultado Líquido Ajustado positivo, não haverá pagamento de juros no período, sem que isso configure inadimplemento contratual por parte da MUTUÁRIA.
4.7 Sustentabilidade. A MUTUÁRIA manterá capital de giro mínimo de 1,5× (uma vez e meia) o custo operacional mensal da plataforma. Para fins desta cláusula, entende-se por "custo operacional mensal" a média aritmética dos últimos 3 (três) meses de despesas operacionais recorrentes comprovadas — incluindo servidores, APIs, licenças de software, folha de pagamento, encargos, aluguel de infraestrutura e despesas administrativas — conforme registros contábeis oficiais da MUTUÁRIA. Se o pagamento dos juros reduzir este índice, o valor distribuído será limitado ao montante que preserve a proporção mínima.
4.8 Definição de Resultado Líquido Ajustado. Para fins deste contrato, entende-se por Resultado Líquido Ajustado a receita operacional bruta da plataforma no período, deduzidos todos os custos operacionais, incluindo, sem limitação:
A MUTUÁRIA detalhará estas deduções no demonstrativo bimestral, garantindo total transparência ao MUTUANTE.
4.8.1 Trava de despesas administrativas (Pró-labore). Até que a totalidade dos MUTUANTES tenha recuperado 100% (cem por cento) do valor nominal de seus respectivos aportes (payback integral coletivo), o somatório do pró-labore e honorários dos sócios, fundadores e diretores da MUTUÁRIA não poderá exceder o limite de 20% (vinte por cento) da receita bruta mensal da plataforma. Este limite visa garantir a preservação do Resultado Líquido Ajustado e priorizar o retorno do capital aos MUTUANTES. Atingido o payback integral coletivo, cessa a presente trava e o pró-labore retorna ao regime ordinário de administração. A MUTUÁRIA informará o status da trava no demonstrativo bimestral.
4.9 Reserva de contingência e reinvestimento (Plowback). Antes de calcular o pool de juros remuneratórios, a MUTUÁRIA poderá reter até 20% (vinte por cento) do Resultado Líquido Ajustado do período para:
O valor retido será registrado contabilmente e reportado no demonstrativo bimestral. Esta prerrogativa visa proteger a sustentabilidade da plataforma e, por consequência, a capacidade de pagamento futuro aos MUTUANTES.
4.10 Risco cambial. A operação da plataforma internacional gera receitas em Dólares Americanos (USD) ou outras moedas estrangeiras, enquanto os pagamentos aos MUTUANTES são realizados em Reais (BRL). Todos os custos de conversão cambial — incluindo spreads bancários, taxas de câmbio, IOF sobre remessas, tarifas de instituições financeiras intermediárias e variação cambial desfavorável — serão deduzidos antes da apuração do Resultado Líquido Ajustado. O risco cambial é suportado pela operação e refletido no resultado final, não havendo garantia de taxa de câmbio mínima para fins de cálculo dos juros.
4.11 Transparência e prestação de contas. O demonstrativo bimestral detalhado — incluindo receitas, despesas discriminadas, deduções, reservas, resultado líquido ajustado, rateio individual e status de payback de cada MUTUANTE — será enviado ao e-mail do MUTUANTE e disponibilizado em plataforma digital de acesso restrito em até 15 (quinze) dias após o fechamento do bimestre. Adicionalmente, sem prejuízo da proteção à propriedade intelectual prevista na Cláusula 5.4, o demonstrativo incluirá relatório de transparência tecnológica contendo: (a) métricas de disponibilidade (uptime) da plataforma no período; (b) latência média de execução e volumes processados; (c) número de usuários ativos e novos cadastros no período; (d) atualizações relevantes sobre o desenvolvimento de sistemas, algoritmos e infraestrutura. Este relatório visa atestar o funcionamento operacional da plataforma e o estágio de evolução do Projeto, sem conferir ao MUTUANTE qualquer direito de auditoria técnica, acesso a código-fonte ou ingerência sobre decisões de engenharia.
4.11.1 Auditoria independente. A MUTUÁRIA poderá, a seu exclusivo critério e às suas expensas, contratar auditoria independente anual para verificação dos demonstrativos financeiros. Adicionalmente, MUTUANTES que representem coletivamente ao menos 30% (trinta por cento) do Total Efetivamente Captado poderão requerer, uma vez a cada 12 (doze) meses, a realização de auditoria externa independente sobre os demonstrativos do período, hipótese em que os custos da auditoria serão rateados entre os MUTUANTES requerentes, proporcionalmente aos seus aportes. O relatório de auditoria, se realizado, será disponibilizado a todos os MUTUANTES na plataforma de acesso restrito. A não realização de auditoria em determinado exercício pela MUTUÁRIA não constitui irregularidade ou inadimplemento contratual.
4.12 Retenção tributária na fonte. Sobre os juros remuneratórios pagos ao MUTUANTE, a MUTUÁRIA realizará a retenção do Imposto de Renda na Fonte (IRRF) conforme a legislação vigente (RIR/2018, arts. 696 a 700). O valor pago ao MUTUANTE será o valor líquido, já deduzido o IRRF, que será recolhido aos cofres públicos pela MUTUÁRIA. O MUTUANTE é responsável por declarar estes rendimentos em sua Declaração de Ajuste Anual do Imposto de Renda da Pessoa Física (DIRPF), na ficha "Rendimentos Tributáveis Recebidos de Pessoa Jurídica", informando o CNPJ da MUTUÁRIA e os valores recebidos e retidos.
4.13 Não tributação do principal. O valor do mútuo em si — o principal — não constitui receita tributável para a MUTUÁRIA por se tratar de empréstimo (passivo), e não de faturamento. O art. 586 do Código Civil e o art. 44 da Lei 4.506/64 estabelecem a natureza de empréstimo como obrigação de devolução, não como acréscimo patrimonial. A MUTUÁRIA manterá registro contábil segregado do passivo de mútuo, apartado da receita operacional. Os juros pagos são dedutíveis da base de cálculo do IRPJ/CSLL da MUTUÁRIA como despesa financeira, observados os limites legais.
5.1 Natureza. Este contrato constitui mútuo civil simples, nos termos do art. 586 do Código Civil. O MUTUANTE atua como FINANCIADOR do Projeto, e não como sócio, acionista, quotista ou titular de qualquer participação societária na MUTUÁRIA ou em qualquer entidade do grupo. O MUTUANTE não adquire, em nenhuma hipótese, direito a voto, poder de gestão, ingerência administrativa, ou propriedade sobre ativos, marcas, tecnologia, código-fonte ou resultados da MUTUÁRIA.
5.2 Intransferibilidade. A posição de MUTUANTE neste contrato é pessoal e intransferível. O MUTUANTE não pode, sob qualquer forma ou pretexto, vender, ceder, transferir, doar, dar em garantia, penhorar, caucionar ou negociar seus direitos e obrigações decorrentes deste instrumento. Qualquer tentativa de transferência será nula de pleno direito, sem qualquer efeito perante a MUTUÁRIA. Exceção: a transferência entre MUTUANTES nos termos do mecanismo de saída previsto na Cláusula 6ª (Direito de Preferência) é expressamente permitida, exclusivamente nos estritos termos ali definidos. Esta cláusula é condição essencial deste contrato e visa proteger o Projeto contra a circulação não autorizada de direitos que possam, ainda que indiretamente, ser interpretados como valor mobiliário.
5.3 Direitos do MUTUANTE. O MUTUANTE tem direito, exclusivamente, a:
5.4 Proteção patrimonial e propriedade intelectual. Todos os ativos, tecnologia, código-fonte, algoritmos, bancos de dados, sistemas proprietários, motores de automação, integrações de API, interfaces web, marcas, contratos, licenças, participações societárias e valores mobiliários eventualmente detidos pela MUTUÁRIA ou constituídos, adquiridos ou desenvolvidos com os recursos do Projeto serão de propriedade exclusiva e inalienável da MUTUÁRIA e de seu sócio fundador. Estes ativos não compõem, em nenhuma hipótese, o patrimônio acessível aos MUTUANTES ou a qualquer credor para fins de execução, penhora ou satisfação de crédito. O MUTUANTE não possui qualquer direito de propriedade, preferência, opção de compra, direito de aquisição, licença de uso ou direito de exploração sobre tais ativos.
5.5 Vedação à equiparação societária. As Partes reconhecem que este contrato não configura sociedade (arts. 981 e seguintes do CC), não gera affectio societatis, e não atribui ao MUTUANTE a condição de sócio, ainda que minoritário. Os juros remuneratórios (Cláusula 4ª) são contraprestação pelo mútuo, e não distribuição de lucros societários. O MUTUANTE não responde por dívidas, obrigações ou passivos da MUTUÁRIA.
6.1 Carência e solicitação. O MUTUANTE poderá solicitar a saída do contrato a qualquer momento a partir de 36 (trinta e seis) meses da assinatura. A solicitação será formalizada por escrito, declarando o desejo de receber o valor nominal do mútuo e encerrar sua participação.
6.2 Direito de Preferência — Oferta aos demais MUTUANTES. Recebida a solicitação de saída, a MUTUÁRIA notificará todos os demais MUTUANTES, em até 5 (cinco) dias úteis, informando:
Os demais MUTUANTES terão 30 (trinta) dias para manifestar interesse na aquisição da posição. Havendo múltiplos interessados, a posição será rateada proporcionalmente aos seus respectivos aportes.
6.3 Venda à vista entre MUTUANTES. Se um ou mais MUTUANTES exercerem o direito de preferência, a operação será liquidada da seguinte forma:
6.4 Pagamento parcelado pela MUTUÁRIA. Se, decorrido o prazo de 30 dias, nenhum MUTUANTE exercer o direito de preferência, a MUTUÁRIA realizará o pagamento do valor nominal em 12 (doze) parcelas mensais iguais e consecutivas, com início em até 60 (sessenta) dias após o encerramento do prazo de preferência. As parcelas serão corrigidas mensalmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ou, na sua indisponibilidade, pelo índice oficial que o substituir. O pagamento de cada parcela está condicionado à sustentabilidade financeira da plataforma — se o capital de giro projetado para os 30 dias seguintes for inferior a 1,5× o custo operacional, a parcela será postergada para o mês seguinte, sem multa ou encargos.
6.5 Redistribuição da fração. Após a saída do MUTUANTE:
6.6 Efeitos da saída. Uma vez iniciado o processo de saída, o MUTUANTE perde definitivamente todos os direitos a juros remuneratórios futuros e a qualquer outro benefício deste contrato a partir da data de solicitação. Durante o período de tramitação (preferência + pagamento), não haverá pagamento de juros ao MUTUANTE solicitante.
6.7 Não constituição da empresa internacional. A MUTUÁRIA envidará todos os esforços para a constituição da operação internacional. Este processo envolve custos com agentes registrados, taxas governamentais, traduções juramentadas, apostilamentos e introduções bancárias, que serão custeados com os recursos captados. A MUTUÁRIA disponibilizará ao MUTUANTE, na plataforma de acesso restrito, um painel de evolução do Projeto com o detalhamento dos gastos realizados e etapas concluídas durante o processo de abertura. Se, decorridos 24 (vinte e quatro) meses da assinatura, a operação internacional ainda não tiver sido constituída, o MUTUANTE poderá solicitar a saída nos termos desta cláusula, com correção das parcelas pelo IPCA nos termos do item 6.4.
7.1 Declaração de ciência dos riscos. O MUTUANTE DECLARA EXPRESSAMENTE ter plena ciência de que:
7.2 Declaração de capacidade financeira e origem lícita. O MUTUANTE declara, sob as penas da lei, que:
Este instrumento envolve risco de perda integral do capital.
O MUTUANTE declara estar ciente e assumir integralmente todos os riscos.
Não há qualquer garantia de retorno, rentabilidade ou recuperação do valor aportado.
8.1 Encerramento pelo MUTUANTE antes de 36 meses. Caso o MUTUANTE solicite o encerramento de sua participação antes do prazo mínimo de 36 (trinta e seis) meses previsto na Cláusula 6ª, o valor a ser restituído observará a seguinte tabela progressiva, em parcela única a ser paga pela MUTUÁRIA em até 90 (noventa) dias da solicitação, sem correção monetária ou juros:
| Tempo decorrido desde a assinatura | Percentual do valor nominal restituído |
|---|---|
| 0 a 12 meses | 60% (sessenta por cento) |
| 13 a 24 meses | 75% (setenta e cinco por cento) |
| 25 a 36 meses | 90% (noventa por cento) |
Esta gradação reflete a redução progressiva dos custos não recuperáveis já incorridos pela MUTUÁRIA com o desenvolvimento do Projeto ao longo do tempo — incluindo infraestrutura, licenciamento, contratações e demais despesas operacionais — e não constitui penalidade, mas sim a liquidação proporcional da posição considerando o estágio de maturação do Projeto no momento da saída.
8.2 Encerramento definitivo do Projeto. Na hipótese de encerramento definitivo das atividades do Projeto — seja por inviabilidade econômica, evento de força maior, caso fortuito, decisão administrativa da MUTUÁRIA, ou qualquer outro motivo que torne impossível a continuidade da operação — a MUTUÁRIA procederá à liquidação ordenada dos ativos remanescentes, observada a seguinte ordem legal de prioridade:
O MUTUANTE reconhece que, nesta hipótese, poderá haver perda parcial ou total do valor aportado, a depender do saldo remanescente após a quitação das obrigações prioritárias. A MUTUÁRIA não garante a recuperação de qualquer valor nesta hipótese.
8.3 Falência ou insolvência. Em caso de falência ou insolvência civil da MUTUÁRIA, o presente contrato será resolvido e os direitos do MUTUANTE observarão a ordem legal de preferência de créditos prevista na Lei 11.101/2005 (Lei de Falências). O MUTUANTE, na qualidade de credor quirografário, não terá preferência sobre os créditos prioritários.
8.4 Isenção de responsabilidade pessoal. O encerramento do Projeto, a falência ou a insolvência da MUTUÁRIA não acarretam, em nenhuma hipótese, responsabilidade pessoal do sócio-administrador, do fundador ou de qualquer pessoa física vinculada ao Projeto, salvo comprovada conduta dolosa ou fraude, hipótese em que responderão nos termos da lei. O MUTUANTE reconhece que o risco de perda do capital é inerente à natureza deste contrato, conforme declarado na Cláusula 7ª.
8.5 Liquidação com saldo positivo. Se o encerramento do Projeto ocorrer em condições que permitam uma liquidação ordenada com apuração de saldo positivo após a quitação dos créditos prioritários (itens 1º a 3º da cláusula 8.2), a MUTUÁRIA destinará o saldo remanescente aos MUTUANTES, proporcionalmente aos seus aportes. A MUTUÁRIA envidará esforços de boa-fé para maximizar o valor recuperado, mas não garante resultado positivo.
8.6 Evento de Liquidez (Alienação da Plataforma). Na hipótese de alienação do controle societário, venda da totalidade ou de parte substancial (acima de 50%) dos ativos da plataforma, ou qualquer operação societária que resulte na transferência do controle da operação internacional a terceiro não vinculado ao fundador (doravante "Evento de Liquidez"), a MUTUÁRIA obriga-se a:
O Prêmio de Liquidez é devido independentemente de o MUTUANTE já ter recuperado o valor nominal do seu aporte via juros remuneratórios ordinários, e constitui contraprestação adicional pelo mútuo concedido, não participação societária. O Prêmio de Liquidez constitui liberalidade condicionada a evento futuro e incerto, e não integra o valor nominal do mútuo para nenhum efeito legal, contábil ou fiscal. As Partes reconhecem que o Prêmio de Liquidez não constitui, sob qualquer ângulo, participação societária, direito de preferência, tag-along, drag-along, direito real sobre os ativos da MUTUÁRIA ou qualquer direito de natureza societária, sendo mera contraprestação adicional e eventual pelo mútuo concedido. Este item não confere ao MUTUANTE qualquer direito de preferência, tag-along, drag-along, direito de voto, veto ou ingerência sobre a decisão de alienar ou não a plataforma, que permanece prerrogativa exclusiva da MUTUÁRIA e de seu fundador.
9.1 O MUTUANTE que integralizar seu aporte receberá link privado de indicação com token único, que poderá compartilhar com pessoas de sua confiança que tenham interesse no Projeto.
9.2 O novo MUTUANTE que ingressar via indicação estará sujeito às mesmas condições deste contrato. A indicação não gera qualquer remuneração, comissão, bônus, vantagem financeira ou espécie de contraprestação ao MUTUANTE indicador, presente ou futura, direta ou indireta. Eventual remuneração por indicação poderia caracterizar oferta pública de valores mobiliários ou esquema de pirâmide financeira, condutas vedadas pela legislação brasileira.
9.3 O MUTUANTE indicador declara que não fará apelo público, não utilizará meios de comunicação de massa, e não realizará oferta ativa a desconhecidos, limitando-se a compartilhar o link privado exclusivamente com pessoas de seu círculo pessoal que tenham manifestado interesse prévio no Projeto.
10.1 O presente contrato será assinado eletronicamente, com validade jurídica nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 (Institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira — ICP-Brasil) e Lei nº 14.063/2020 (Lei da Assinatura Eletrônica), mediante assinatura eletrônica avançada com verificação de identidade.
10.2 O preenchimento dos dados e a assinatura serão realizados integralmente em formato digital, sem necessidade de impressão. Cada Parte receberá via digital do contrato assinado com registro de data, hora e hash de verificação (SHA-256). Fica disponível a opção de impressão para arquivo pessoal.
11.1 Confidencialidade. Os termos deste contrato são estritamente confidenciais e vinculam as Partes, não podendo ser divulgados a terceiros. Excetuam-se desta restrição: (a) a comunicação a consultores profissionais (advogados, contadores, consultores financeiros) vinculados a dever legal de sigilo profissional; (b) o cumprimento de exigências legais, regulatórias ou ordens emanadas de autoridade judicial, fiscal ou administrativa competente; (c) a defesa de direitos em procedimento judicial, arbitral ou administrativo. Em qualquer das hipóteses, a Parte que divulgar a informação deverá limitar-se ao estritamente necessário e notificar previamente a outra Parte, salvo quando a notificação prévia for vedada por lei ou pela autoridade solicitante.
11.2 Cessão. Vedada a cessão deste contrato a terceiros sem anuência prévia e expressa da MUTUÁRIA, observada a exceção prevista na Cláusula 6ª.
11.3 Irrevogabilidade. Ressalvado o Direito de Arrependimento previsto na Cláusula 1.8, uma vez expirado o prazo de 7 dias, este contrato é irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores.
11.4 Independência das cláusulas. A nulidade ou invalidade de qualquer cláusula deste contrato não afetará as demais, que permanecerão em pleno vigor. Na hipótese de nulidade parcial, as Partes negociarão de boa-fé cláusula substituta que preserve o equilíbrio contratual original.
11.5 Foro. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba/PR, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. As Partes elegem o foro do domicílio do MUTUANTE para ações por ele propostas, nos termos do art. 101, I do Código de Defesa do Consumidor.
11.6 Arbitragem. As Partes poderão, de comum acordo, submeter eventuais litígios decorrentes deste contrato à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96 (Lei de Arbitragem). A cláusula arbitral será considerada aceita pelo MUTUANTE mediante manifestação expressa em documento apartado ou pela iniciativa de instaurar o procedimento arbitral. Não sendo a arbitragem aceita pelo MUTUANTE, aplicar-se-á o foro previsto na cláusula 11.5. A arbitragem será realizada em Curitiba/PR, em língua portuguesa, por um ou três árbitros conforme o valor da causa.
11.7 Integralidade do Instrumento. Este contrato constitui o acordo integral entre as Partes quanto ao seu objeto, substituindo e revogando todas as tratativas, propostas, entendimentos e acordos anteriores, verbais ou escritos. Nenhuma modificação, aditamento ou renúncia a qualquer disposição deste contrato será válida salvo se feita por escrito e assinada por ambas as Partes.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam eletronicamente o presente instrumento, em duas vias de igual teor.
Curitiba/PR, _____ de _______________ de 20____.
| Campo | Preenchimento |
|---|---|
| Nome completo | |
| CPF | |
| Valor do aporte | R$ |
| Como conheceu o Projeto | ( ) Convite pessoal ( ) Indicação de: _______________ |
| Origem lícita dos recursos | ( ) Rendimentos do trabalho ( ) Economias pessoais ( ) Outros |
| Declaração de Investidor Qualificado CVM | ( ) NÃO sou investidor qualificado ( ) SIM, sou investidor qualificado |
Declaro que li, compreendi e aceito todas as cláusulas deste contrato, em especial:
[ ] A Cláusula 1.8 (Direito de Arrependimento — 7 dias)
[ ] A Cláusula 7ª (Riscos — possibilidade de perda total do capital)
[ ] A Cláusula 8ª (Encerramento do Projeto — ordem legal de prioridade)